永浩资管因未留存投资者的适当性管理相关资料被警示，私募各类基金资料到底要保存多久？

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

12月26日，深圳证监局下发关于对深圳永浩资产管理有限公司（以下简称“永浩资管”）采取出具警示函措施的决定。永浩资管因未留存投资者的适当性管理相关资料被出具警示函。值得注意的是，遵循最新的法规要求，与投资者适当性相关的材料保存期限不得少于20年，且自基金清算终止之日起不得少于10年。从往年处罚案例来看，私募基金各类材料保存中，“投资者适当性材料和投资决策材料保存”是私募管理人踩雷被通告的高频踩点区。

深圳证监局公告截图

深圳证监局称，经查，永浩资管在从事私募基金业务活动中，存在以下违规问题：

未留存投资者的适当性管理相关资料。

相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第二十六条的相关规定。依据《私募管理办法》第三十三条的规定，深圳证监局局决定对深圳永浩资产管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施。

妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务。那么，私募各类基金资料到底要保存多久？从往年处罚案例来看，私募基金各类材料保存中，“投资者适当性材料和投资决策材料保存”是私募管理人踩雷被通告的高频踩点区。

私募基金各类材料较冗杂，对于规模大/项目多的私募管理人来说，需要管理资料更多。这往往需要管理人机构建立起一套严密的档案资料管理和保密制度，并定期进行检查和更新，不仅如此，机构管理人还要对纸质资料的存放环境格外重视，注意防盗防火，保障资料的安全性和完整性。

一般来看，需要资管公司保管的基金材料具体包括基金运作期间的私募基金投资决策、交易相关的资料，匹配方案、告知警示资料、录音录像资料等投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，基金运作过程中签署的各类合同，基金信息披露资料，基金会计资料等。此外还有私募基金管理人在日常经营过程中的基金运营制度、财务会计档案、决策流程资料、自查报告等。

值得一提的是，很多机构在保存资料的过程中会根据私募基金的业务活动把相关档案资料分为募集档案、投资运作档案、行政事务档案、合规风控档案，归档于不同部门进行管理。

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如市场/销售部门负责募集档案：文件包括招募说明书、路演或其他宣传推介活动材料、投资者申购材料(包括投资者身份信息材料、合格投资者证明材料、投资者合格投资者承诺函、风险揭示书、风险问卷调查表、投资者入账单、投资者明细表等)代销协议等。

投研部/交易部/投资部/项目部等负责投资运作档案：投决委决议文件、日常投资部门会议纪要、投研报告投资组合(股票池)信息、下达交易指令文件、交易日志或流水、交易监控记录、现场调研报告、立项文件、立项决议文件、尽调报告、投资合同及相关法律文件、投资款划付凭证、股权交割文件、投后管理文件等。

综合管理部、投资交易部负责行政事务档案：外包服务协议及相关补充协议和附件(包括与托管机构、基金外包服务机构、律师事务所、审计师事务所、会计师事务所、投顾单位等机构签署的协议)估值文件、份额登记文件、清算文件、信批文件等。

合规风控部门负责合规风控档案：内控制度、合规/风险提示、内部合规培训文件、合规风控报告等。

关于私募基金各类材料的保存年限，相关法律法规也有规定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。（2014-08-21）

《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条：募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。（2016年04月15日）

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条：经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。(2017-07-01)

《私募投资基金信息披露管理办法》第二十一条：信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。（2019年12月22日）

《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十六条：私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。（2019年12月22日）

综上，遵循最新的法规要求，与投资者适当性相关的材料保存期限不得少于20年，且自基金清算终止之日起不得少于10年。

审读：孙世建